O acionista da Paramount, Aspen Sky Trust, denunciou na segunda-feira relatos de um acordo da Skydance para adquirir o conglomerado de mídia como um “acordo subvalorizado” que beneficia apenas a presidente não executiva Shari Redstone “em detrimento de quase todos os acionistas restantes”.
A empresa, que possui aproximadamente 6,57 milhões de ações da empresa, enviou uma terceira carta de oposição na segunda-feira, enviada e assinada por William W. Riley Jr., Esq.
“Apesar da expressão das nossas preocupações e das dos acionistas igualmente preocupados, foi amplamente divulgado hoje que a Paramount Global e a Skydance Media chegaram a um acordo de fusão. Poucos detalhes do acordo de fusão estão disponíveis aos acionistas da empresa, incluindo o meu cliente”, dizia a carta.
A carta prosseguia dizendo que o que foi relatado sobre o acordo indica uma “oferta subvalorizada de fusão com a Skydance Media que promoveria a posição financeira da presidente não executiva da Paramount, Shari Redstone, em detrimento de quase todos os acionistas restantes”, e que tal acordo seria “aprovado por selo sem o benefício do voto dos acionistas”.
“Diluir a avaliação dos acionistas para promover a posição de um único acionista com assento no Conselho de Administração é uma violação per se dos deveres fiduciários do Conselho para com seus acionistas”, dizia a carta. “Assim que os detalhes do acordo estiverem disponíveis para a base de acionistas, não ficaríamos surpresos em saber de violações adicionais da lei relacionadas a este acordo de fusão”.
A oferta em questão foi apoiada pela RedBird Capital e KKR, bem como pelo comitê especial independente do conglomerado de mídia. Isso daria à Redstone US$ 2 bilhões para a National Amusements, que detém 77% das ações com direito a voto classe A da Paramount e 5,2% de suas ações ordinárias classe B. O segundo passo seria a fusão da Skydance com a Paramount para criar uma empresa combinada.
O acordo, que não exige voto dos acionistas, também faria com que a Skydance e a RedBird contribuíssem com US$ 1,5 bilhão se ajudassem a reduzir a dívida. A Skydance também compraria quase 50% das ações classe B da Paramount por US$ 15 cada. Após o fechamento, Skydance e RedBird deteriam dois terços da Paramount, e os acionistas classe B deteriam o terço restante.
A Paramount realizará sua assembleia anual de acionistas na terça-feira. Nessa altura, quatro membros do conselho de administração renunciarão.
A Sony Pictures Entertainment e a Apollo Global Management apresentaram anteriormente uma oferta conjunta em dinheiro de US$ 26 bilhões pela empresa. Este plano faria com que o primeiro assumisse uma participação maioritária e o controlo operacional, e o segundo uma participação minoritária. A oferta seguiu-se a uma oferta rejeitada pela Apollo de adquirir apenas a Paramount Pictures. Enquanto o casal assinou acordos de confidencialidade para iniciar negociações com a Paramount, O jornal New York Times relataram que desde então desistiram da oferta original.
Ele Jornal de Wall Street Também informou que o produtor de Hollywood Steven Paul reservou aproximadamente US$ 3 bilhões para financiar uma possível aquisição da National Amusements.
A carta completa diz:
“Caros Diretores,
Esta correspondência serve como nossa terceira carta de oposição à suposta fusão entre a Paramount Global e a Skydance Media. Como você já deve saber, meu cliente, Aspen Sky Trust, possui 6.574.397 ações da Paramount Global, representando quase 1,3% do total em circulação reportado e mais de 1% do total de ações emitidas.
Meu cliente tem repetidamente instado o Conselho de Administração a se envolver em negociações de licitações competitivas e a abandonar seu caminho atual de discussões exclusivas com qualquer empresa, especialmente aquela em que um membro do Conselho tem maior interesse financeiro. Reiteramos a nossa afirmação de que qualquer discussão e/ou transação de fusão que sistematicamente renuncie a licitações competitivas em favor de negociações exclusivas com uma única empresa – especialmente quando esse licitante se oferece para promover a posição financeira de um único acionista acima daquela da base geral – é adversa. à avaliação justa de mercado da empresa. Tal resultado proporcionaria, no mínimo, motivos para investigar os motivos éticos subjacentes à transação. Certamente, tal resultado exporia a Paramount à responsabilidade por perdas dos investidores com base em violações dos deveres fiduciários (entre outras obrigações), exposição potencial à responsabilidade pessoal do Conselho de Administração participante deste
comportamento repreensível e deve desencadear investigações de conformidade de segurança. Meu cliente certamente planeja buscar todos os recursos legais que lhe forem oferecidos se essas circunstâncias infelizes surgirem.
Apesar das nossas preocupações e das dos acionistas igualmente preocupados, foi amplamente divulgado hoje que a Paramount Global e a Skydance Media chegaram a um acordo de fusão. Poucos detalhes do acordo de fusão estão disponíveis aos acionistas da empresa, inclusive ao meu cliente. O que foi relatado é que a Paramount Global aceitou uma oferta subvalorizada de fusão com a Skydance Media que promoveria a posição financeira da presidente não executiva da Paramount, Shari Redstone, em detrimento de quase todos os acionistas restantes. O que também foi relatado é que este acordo alarmante foi inventado e aparentemente será aprovado sem o benefício do voto dos acionistas. A diluição da valorização das ações para avançar na posição de um único acionista com cargo no Conselho de Administração é uma por si só violação dos deveres fiduciários do Conselho de Administração para com os seus acionistas. Assim que os detalhes do acordo estiverem disponíveis para a base de acionistas, não ficaríamos surpresos em saber de violações adicionais da lei relacionadas a este acordo de fusão.
Meu cliente investigará este assunto para compreender completamente todos os ingredientes envolvidos neste acordo e pretende buscar todas as vias legais disponíveis. Enquanto isso, copiamos a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA e pedimos que eles também investiguem as legalidades desta fusão relatada em nome de nosso cliente e para o benefício de todos os acionistas afetados negativamente.”
Mais por vir…
